Soggetto referente di una CER: chi può esserlo e cosa può delegare

Il soggetto referente di una Comunità Energetica Rinnovabile (CER) può essere la comunità stessa, nella persona che ne ha la rappresentanza legale, oppure un membro della configurazione, sia esso produttore o cliente finale. Un soggetto terzo, esterno alla comunità, può assumere il ruolo solo in un caso: se è un produttore con un impianto nella configurazione ed è una ESCo certificata UNI CEI 11352. Tutto il resto, cioè la gestione operativa mensile, si può affidare a un fornitore esterno senza spostare la titolarità del ruolo.

Questa distinzione, fra chi è il referente e chi fa il lavoro, è secondo noi quella che genera più confusione: negli statuti, nelle offerte commerciali e nelle aspettative di chi avvia una CER. Vale la pena fissarla con precisione, perché decide chi firma con il GSE, chi incassa, e chi risponde.

Cosa fa il referente, in concreto

Il referente è il soggetto a cui è demandata la gestione tecnica e amministrativa della richiesta di accesso al servizio per l'autoconsumo diffuso. È la controparte del contratto con il GSE per l'ottenimento dei benefici, il punto di contatto per le comunicazioni, e il soggetto sul cui conto arrivano le somme che il GSE eroga alla configurazione, da riversare poi ai membri secondo le regole che lo statuto e il regolamento interno si sono dati.

Due conseguenze pratiche. La prima: il referente non è una funzione onorifica, è il punto di responsabilità verso il GSE, incluso il trattamento dei dati dei membri. La seconda: il flusso economico passa da lì, quindi la qualità del riparto interno, chi prende cosa, con quale evidenza, con quale cadenza, è un problema del referente prima che dei membri.

Chi può assumere il ruolo

Le regole operative del GSE ammettono quattro casi:

• la comunità stessa, nella persona fisica che per statuto o atto costitutivo ne ha la rappresentanza legale;
• un produttore membro della comunità;
• un cliente finale membro della comunità;
• un produttore terzo, non membro, con un impianto la cui energia rileva nella configurazione, a condizione che sia una ESCo certificata UNI CEI 11352.

Quando il referente non coincide con il rappresentante legale della comunità, serve un mandato senza rappresentanza, di durata annuale, tacitamente rinnovabile e revocabile in qualsiasi momento. La revocabilità è un dettaglio che conta: il ruolo si può riassegnare senza rifondare la comunità, e uno statuto scritto bene prevede come farlo.

La condizione sulla certificazione UNI CEI 11352 taglia fuori dal ruolo la gran parte dei fornitori di servizi. Un advisor, una software house o un gestore amministrativo esterni alla comunità non possono essere il vostro soggetto referente, qualunque cosa promettano, a meno di essere una ESCo certificata UNI CEI 11352 e produttore di un impianto della configurazione. Chi ve lo propone sta proponendo una cosa che le regole non consentono.

Cosa si può delegare, e cosa no

Ciò che non si può spostare è la titolarità: il contratto con il GSE e la responsabilità verso di esso. Anche le somme spettano al referente. Le regole operative ammettono la cessione del credito o il mandato all'incasso a un terzo, ma solo per la totalità dei crediti, a favore di un unico soggetto, con atto notarile sul modello del GSE e dopo l'accettazione del GSE.

Ciò che si può affidare all'esterno è il lavoro che il ruolo comporta ogni mese: acquisizione e validazione dei dati di misura, ricalcolo dell'energia condivisa e dei contributi a riscontro di quanto pubblica il GSE, riparto fra i membri, prospetti individuali, rendicontazione. Il calcolo che fa fede resta quello del GSE, che ogni mese mette a disposizione del referente, sul proprio portale, file con i dati orari usati per i contributi. Le stesse regole operative prevedono del resto la figura di un soggetto delegato responsabile del riparto dell'energia condivisa.

La struttura sana è quindi: il referente resta dentro la configurazione (la comunità o un membro), e si appoggia a un gestore esterno con un incarico scritto che definisca compiti, dati, tempi e riconsegna. Il gestore lavora, il referente firma e risponde. Se il gestore sparisce, la comunità perde un fornitore, non il proprio contratto con il GSE.

È la logica che abbiamo descritto parlando di cosa pianificare davvero dopo le regole GSE: la governance scritta all'inizio decide quanto costa ogni cambio successivo.

Dove gli statuti possono sbagliare

Tre difetti che, secondo noi, conviene prevenire per iscritto:

• Il ruolo assegnato per entusiasmo. Il referente iniziale è il promotore più attivo, senza che statuto e regolamento dicano come sostituirlo. Alla prima frizione la comunità scopre che il mandato annuale è l'unico appiglio.
• La delega non scritta. Il lavoro mensile lo fa di fatto un fornitore, ma senza un incarico che definisca dati, formati e tempi di riconsegna. Finché va bene non se ne accorge nessuno; quando il fornitore cambia, la comunità scopre di non avere né lo storico né le regole di calcolo.
• Il riparto senza evidenza. Le somme arrivano al referente e ripartono secondo un foglio di calcolo che nessun membro sa rifare. È il difetto che un audit, o un membro attento, trova per primo.

La posizione di Altheon, per chiarezza

Altheon non è una ESCo, non possiede la certificazione UNI CEI 11352 e non assume il ruolo di soggetto referente. Affianchiamo chi avvia una CER nella progettazione: struttura, governance e regole di riparto. Sviluppiamo inoltre CER-Ops, un software per chi gestisce una CER, in fase di lancio con accesso su invito. La gestione resta del referente e dei fornitori che incarica; CER-Ops serve a rendere verificabile quel lavoro.

Se state scrivendo lo statuto di una CER o le sue regole di riparto, scriveteci.

Fonti

Definizione, requisiti del referente e mandato: GSE, Comunità energetiche rinnovabili ↗ (pagina consultata il 2 ottobre 2026) e GSE, Regole operative CACER (versione del 16 luglio 2025) ↗, Parte II, par. 1.1.1, 1.2.2.1, 1.2.2.2, 2.2.1.3, 2.2.2 e 2.2.2.4. Quadro generale: D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 199 ↗, DM MASE 7 dicembre 2023, n. 414 ↗ e s.m.i., TIAD, Allegato A alla delibera ARERA 727/2022/R/eel del 27 dicembre 2022, come modificato dalla delibera 15/2024/R/eel ↗. Aggiornamento del 2 ottobre 2026: precisato che l'incasso può passare a un terzo con la cessione del credito o il mandato all'incasso, che il vincolo ESCo vale per i soggetti esterni alla comunità e che il calcolo che fa fede è del GSE; la FAQ MASE sulle CER, che non trattava il referente, è stata sostituita dai collegamenti alle Regole operative e al TIAD; la posizione di Altheon non descrive più servizi di gestione: indica l'affiancamento nella progettazione della comunità e lo sviluppo di CER-Ops. Questo articolo non costituisce consulenza legale.