Soggetto referente di una CER: chi può esserlo e cosa può delegare

Il soggetto referente di una Comunità Energetica Rinnovabile può essere la comunità stessa, nella persona che ne ha la rappresentanza legale, oppure un membro della configurazione, sia esso produttore o cliente finale. Un soggetto terzo, esterno alla comunità, può assumere il ruolo solo in un caso: se è un produttore con un impianto nella configurazione ed è una ESCO certificata UNI 11352. Tutto il resto, cioè la gestione operativa mensile, si può affidare a un fornitore esterno senza spostare la titolarità del ruolo.

Questa distinzione, fra chi è il referente e chi fa il lavoro, è il punto su cui più spesso vediamo confusione: negli statuti, nelle offerte commerciali e nelle aspettative di chi avvia una CER. Vale la pena fissarla con precisione, perché decide chi firma con il GSE, chi incassa, e chi risponde.

Cosa fa il referente, in concreto

Il referente è il soggetto a cui è demandata la gestione tecnica e amministrativa della richiesta di accesso al servizio per l'autoconsumo diffuso. È la controparte del contratto con il GSE per l'ottenimento dei benefici, il punto di contatto per le comunicazioni, e il soggetto sul cui conto arrivano le somme che il GSE eroga alla configurazione, da riversare poi ai membri secondo le regole che lo statuto e il regolamento interno si sono dati.

Due conseguenze pratiche. La prima: il referente non è una funzione onorifica, è il punto di responsabilità verso il GSE, incluso il trattamento dei dati dei membri. La seconda: il flusso economico passa da lì, quindi la qualità del riparto interno, chi prende cosa, con quale evidenza, con quale cadenza, è un problema del referente prima che dei membri.

Chi può assumere il ruolo

Le regole operative del GSE ammettono quattro casi:

• la comunità stessa, nella persona fisica che per statuto o atto costitutivo ne ha la rappresentanza legale;
• un produttore membro della comunità;
• un cliente finale membro della comunità;
• un produttore terzo, non membro, con un impianto la cui energia rileva nella configurazione, a condizione che sia una ESCO certificata UNI 11352.

Quando il referente non coincide con il rappresentante legale della comunità, serve un mandato senza rappresentanza, di durata annuale, tacitamente rinnovabile e revocabile in qualsiasi momento. La revocabilità è un dettaglio che conta: il ruolo si può riassegnare senza rifondare la comunità, e uno statuto scritto bene prevede come farlo.

La condizione sulla certificazione UNI 11352 taglia fuori dal ruolo la gran parte dei fornitori di servizi: un advisor, una software house, un gestore amministrativo che non sia una ESCO certificata con un impianto nella configurazione non può essere il vostro soggetto referente, qualunque cosa prometta. Chi ve lo propone sta proponendo una cosa che le regole non consentono.

Cosa si può delegare, e cosa no

Ciò che non si può spostare è la titolarità: contratto, responsabilità, incasso. Ciò che si può affidare all'esterno è il lavoro che il ruolo comporta ogni mese: acquisizione e validazione dei dati di misura, calcolo dell'energia condivisa, applicazione della tariffa, riparto fra i membri, prospetti individuali, rendicontazione. Le stesse regole operative prevedono del resto la figura di un soggetto delegato responsabile del riparto dell'energia condivisa.

La struttura sana è quindi: il referente resta dentro la configurazione (la comunità o un membro), e si appoggia a un gestore esterno con un incarico scritto che definisca compiti, dati, tempi e riconsegna. Il gestore lavora, il referente firma e risponde. Se il gestore sparisce, la comunità perde un fornitore, non il proprio contratto con il GSE.

È la logica che abbiamo descritto parlando di cosa pianificare davvero dopo le regole GSE: la governance scritta all'inizio decide quanto costa ogni cambio successivo.

Dove gli statuti sbagliano più spesso

Tre pattern ricorrenti, dal lavoro sulle configurazioni:

• Il ruolo assegnato per entusiasmo. Il referente iniziale è il promotore più attivo, senza che statuto e regolamento dicano come sostituirlo. Alla prima frizione la comunità scopre che il mandato annuale è l'unico appiglio.
• La delega non scritta. Il lavoro mensile lo fa di fatto un fornitore, ma senza un incarico che definisca dati, formati e tempi di riconsegna. Finché va bene non se ne accorge nessuno; quando il fornitore cambia, la comunità scopre di non avere né lo storico né le regole di calcolo.
• Il riparto senza evidenza. Le somme arrivano al referente e ripartono secondo un foglio di calcolo che nessun membro sa rifare. È il difetto che un audit, o un membro attento, trova per primo.

La posizione di Altheon, per chiarezza

Altheon non è una ESCO, non possiede la certificazione UNI 11352 e non assume il ruolo di soggetto referente. Lavoriamo dall'altra parte della distinzione descritta sopra: come gestore amministrativo su mandato del referente, sul ciclo mensile (misure, calcolo, riparto, prospetti, rendicontazione), con CER-Ops come strumento operativo. Il referente resta chi le regole dicono che debba essere; noi rendiamo il suo lavoro verificabile.

Se state scrivendo lo statuto di una CER, o avete un referente che sta annegando nel ciclo mensile, scriveteci.

Fonti

Definizione, requisiti del referente e mandato: GSE, Comunità energetiche rinnovabili e Regole Operative CACER. Quadro generale: D.Lgs. 199/2021, DM MASE 414/2023, TIAD (delibera ARERA 727/2022). Chiarimenti: FAQ MASE sulle CER. Questo articolo non costituisce consulenza legale.